Добровольный выход

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом.

В большинстве случаев такая возможность Уставом предусмотрена, но надо иметь ввиду что в настоящее время Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Фед. закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

После получения соответствующего заявления о выходе из общества оставшийся участник (участники) принимает решение о распределении доли вышедшего участника пропорционально размерам долей оставшегося участника (участников) в уставном капитале. Так же, доля вышедшего участника может остаться принадлежать обществу, но в течение календарного года с момента принятия решения эта доля обязана быть либо распределена между участниками, либо иным образом отчуждена.

Исключение из состава Участников

Если среди участников Общества назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности компании, не так-то легко. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе не прописана такая статья.

За что же другие участники могут потребовать его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно обширную характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

Смерть участника-физического лица.

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО.

После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

• заявление Р14001 с указанием сведений о новом участнике Общества;
• нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
• протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Прекращение деятельности участника-юридического лица.

Так же, аналогично смерти физического лица, участник компании-юридическое лицо по различного рода обстоятельствам (реорганизация, ликвидация, банкротство, исключение из ЕГРЮЛ) может прекратить своё существование.

В этом правовом коллапсе Обществу в лице исполнительного органа предстоит уведомить регистрационный орган об исключении указанного юрлица-участника из общества, и решить судьбу его оставшейся доли, поскольку данные об этом участнике останутся в ЕГРЮЛ как действующем.